Reforma Ksh – Ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

  1. Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
  2. Odniesienie się do uwag zgłoszonych w toku konsultacji publicznych
  3. Odniesienie się do uwag zgłoszonych w toku uzgodnień międzyresortowych

Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego została powołania w lutym 2020 roku i od razu rozpoczęła prace nad projektem najbardziej kompleksowej reformy prawa handlowego od momentu wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych w 2000 r. W efekcie działań Komisji w tym zakresie wypracowano Projekt Ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zaproponowane przepisy były odpowiedzią na realne zapotrzebowanie uczestników obrotu gospodarczego, którzy zasygnalizowali, że kształt obowiązującego od przeszło dwudziestu lat Kodeksu spółek handlowych niedostatecznie korespondował z wymogami współczesnych realiów gospodarczych. Zgodnie z projektem zmiany przepisów w trzech zasadniczych obszarach:

Pierwszym z nich była kwestia prawa koncernowego. Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wprowadził kompleksowe przepisy z zakresu prawa grup spółek, które w należyty sposób pozwalają spółkom dominującym na wydawanie wiążących poleceń spółkom zależnym, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa wierzycieli, wspólników mniejszościowych spółek zależnych, oraz akcjonariuszy spółek zależnych. Rozwiązania zaproponowane w tym zakresie były kompromisem pomiędzy interesami podmiotów dominujących oraz podmiotów zależnych, dzięki czemu wypracowane przepisy zaspokoiły potrzebę zapewnienia sterowności holdingom, oraz konieczność ochrony spółek związanych poleceniami spółki dominującej.

Drugim obszarem proponowanych zmian były regulacje zwiększające możliwość sprawowania kontroli przez rady nadzorcze nad podlegającymi im przedsiębiorstwami, szczególnie poprzez zapewnienie im niezbędnych informacji na temat funkcjonowania konkretnych spółek. Rada nadzorcza powinna niejako stanowić gwarancję, że prowadzący sprawy spółki członkowie zarządu będą podejmowali wyłącznie działania zgodne z interesem spółki. Warunkiem spełnienia wspomnianego założenia konstrukcyjnego spółki kapitałowej jest równowaga informacyjna, występująca pomiędzy zarządem a członkami rady nadzorczej. Rada nadzorcza, która stoi na straży interesów osób ponoszących ekonomiczne ryzyko funkcjonowania spółki powinna mieć zapewniony szeroki wachlarz środków monitoringu decyzji podejmowanych przez zarząd. Jednym z instrumentów zaproponowanych przez Komisję w projekcie ustawy była instytucja doradcy rady nadzorczej – wybieranego i powoływanego z pominięciem zarządu.

Trzecim obszarem reformy była grupa przepisów porządkujących pewne kwestie, które od lat budziły rozliczne wątpliwości interpretacyjne. Było to m.in. określenie okresu, na jaki powoływani będą członkowie organów menadżerskich oraz terminu przez jaki pozostaną oni umocowani do pełnienia funkcji, czy też wdrożenie do polskiego prawa handlowego tzw. zasady osądu biznesowego, znanej również jako Business Judgement Rule.

Projekt ustawy skonsultowano z uczestnikami obrotu gospodarczego, zatem jego finalna wersja była efektem licznych uwag oraz sugestii od podmiotów będących adresatami proponowanych regulacji. W dniach 5 sierpnia – 19 września 2020 r. odbyły się formalne konsultacje publiczne nad brzmieniem pierwotnego projektu. Ministerstwo Aktywów Państwowych zaprosiło do wzięcia w nich udziału ponad 250 podmiotów, w tym ponad 100 największych w kraju kancelarii prawnych jak również katedry prawa handlowego wszystkich uczelni w kraju, zagraniczne izby gospodarcze i handlowe oraz spółki. W trakcie 45 dni konsultacji do Ministerstwa spłynęło 800 stron uwag od przeszło 70 podmiotów – Komisja ustosunkowała się do każdej z nich. Innym źródłem wsparcia dla Komisji były uwagi, które spłynęły do niej od 12 podmiotów rządowych w toku uzgodnień międzyresortowych.

Zachęcamy do zapoznania się z informacjami dotyczącymi Zespołów eksperckich, które przygotowały reformę Ksh:

Reforma Ksh – najważniejsze zmiany

  1. Kadencja a mandat
  2. Obowiązki sprawozdawcze wobec rady nadzorczej
  3. Wiążące polecenie i przesłanki odmowy
  4. Business Judgement Rule
  5. Koncepcja interesu grupy spółek
Strona Reforma Nadzoru Właścicielskiego informuje, że świadcząc usługi korzysta z technologii przechowującej i uzyskującej dostęp do informacji w urządzeniu końcowym użytkownika, w szczególności z wykorzystaniem plików cookies.
Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na ich używanie.
zamknij