Proj. art.: 202 § 2 zdanie drugie, art. 218 § 2 zdanie drugie Ksh
W ostatnich czasach jednym z problemów praktycznych funkcjonowania spółek była kwestia wygaśnięcie mandatu członka organu spółki kapitałowej. Określenie krańcowej daty wykonywania funkcji członka organu spółki powodowało i dalej powoduje rozliczne trudności. Jednocześnie zagadnienie to stanowiło przedmiot licznych wypowiedzi przedstawicieli doktryny, jak i orzecznictwa – w literaturze przedmiotu można w związku z tym rozróżnić dwa dominujące stanowiska. Zgodnie z pierwszym z nich, kadencję należy określać według pełnych lat obrotowych. Z kolei zgodnie z drugim stanowiskiem, okres kadencji jest liczony w latach od dnia powołania, przy czym ostatni rok urzędowania członka zarządu musi być pełnym rokiem obrotowym. Wątpliwości na tym tle dostrzeżono również w orzecznictwie, gdzie w jednym z wyroków Sąd Najwyższy doszedł do konstatacji, zgodnie z którą ostatni pełny rok obrotowy w rozumieniu przepisu art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Ksh jest to ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.
Dążąc do tego, aby data krańcowa wygaśnięcia mandatu nie budziła już więcej wątpliwości interpretacyjnych, Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego pod przewodnictwem dr. hab. Piotra Piniora, będący częścią Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, za konieczne przyjął normatywne rozstrzygnięcie tej kwestii. Jednocześnie za zasadne uznano, że uregulowanie kwestii obliczania kadencji w przepisach o prostej spółce akcyjnej powoduje, że analogicznie systemowa zmiana powinna objąć także spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Zespołowi udało się wypracować rozwiązanie, które w jasny sposób rozstrzyga kwestę wygaśnięcia mandatu.
Chcąc dokładnie zobrazować powyższe założenie, posłużyć się można przykładem – mandat członka kadencji powołanego dnia 1 czerwca 2021 r. na dwuletnią kadencję w spółce, której rok obrotowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023.